Compliance-Fragebogen ist keine Offenbarungsbefugnis

I. Ausgangspunkt und Quellenstand

2Die BRAK fordert, anwaltliche Rechtsdienstleistungen von der Aktivitätskette der CSDDD auszunehmen beziehungsweise deren Nichterfassung ausdrücklich klarzustellen.¹ Die neue Mitteilung macht diese ältere Position erneut aktuell; sie schafft selbst keine Ausnahme. Ohne geprüfte konsolidierte Richtlinie wäre es verfrüht, die Forderung als gesichertes Ergebnis der unionsrechtlichen Auslegung auszugeben.

II. Eigenständiger berufsrechtlicher Maßstab

3§ 43a Abs. 1 BRAO untersagt unabhängigkeitsgefährdende Bindungen. Absatz 2 verpflichtet zur Verschwiegenheit über beruflich erlangte Kenntnisse und benennt Ausnahmen für offenkundige oder nicht geheimhaltungsbedürftige Tatsachen.² Eigene Bewertung: Eine externe Anforderung ersetzt die Prüfung dieser Voraussetzungen nicht. Maßgeblich ist deshalb nicht das Etikett „Lieferantenprüfung“, sondern der konkrete Inhalt jeder Frage und jedes eingeräumten Zugriffsrechts.

4Gegen eine pauschale Zurückweisung spricht allerdings, dass eine Anfrage auch öffentlich verfügbare Organisationsangaben betreffen kann. Aus dem Schutz vertraulicher Inhalte folgt nicht ohne Weiteres, dass jede Auskunft unzulässig wäre. Umgekehrt kann eine scheinbar organisatorische Frage Verbindungen zu anderen Mandaten offenlegen. Der sachgerechte Prüfweg muss diese Unterschiede sichtbar machen, statt aus dem abstrakten Zweck des Fragebogens auf die Zulässigkeit sämtlicher Antworten zu schließen.

III. Konsequenz für die Vertragsprüfung

5Als redaktionell vorgeschlagene Arbeitsmethode sollten Kanzleien verlangte Angaben, Zugriffsumfang, Empfänger und Zweck zunächst erfassen und dann einzelne Klauseln prüfen. Eine Zusage unbeschränkter Akteneinsicht lässt sich nicht durch einen allgemeinen Hinweis auf Compliance rechtfertigen. Ebenso wenig sollte die Kanzlei ohne Sachprüfung versichern, jede verlangte Erklärung sei von vornherein ausgeschlossen. Einschränkungen sind konkret zu formulieren und nachvollziehbar zu dokumentieren.

6Diese Empfehlung beantwortet nicht, welche Unternehmen oder Tätigkeiten unionsrechtlich erfasst sind. Der Beitrag enthält deshalb keine abschließende Auslegung der CSDDD oder ihrer Umsetzung. Sein Ergebnis bleibt auf die eigenständige berufsrechtliche Prüfung beschränkt: Bereichsabgrenzung und zulässiger Informationsumfang sind getrennte Aufgaben.